重組停牌現(xiàn)新變化 交易難度提升考驗(yàn)投行

近期，交易所正嚴(yán)格控制并購(gòu)重組停牌。這意味著上市公司因并購(gòu)重組動(dòng)輒幾個(gè)月的長(zhǎng)時(shí)間停牌，將成為過(guò)去式。投行人士表示，并購(gòu)重組不停牌或者縮短預(yù)案公布前的停牌期，可能成為新常態(tài)。這也對(duì)中介機(jī)構(gòu)的工作提出挑戰(zhàn)，操作重組交易需要有全新的應(yīng)對(duì)措施。

華南一家大型投行的業(yè)務(wù)總監(jiān)告訴記者，在不停牌的情況下籌劃重大資產(chǎn)重組，最大的風(fēng)險(xiǎn)在于股價(jià)波動(dòng)導(dǎo)致發(fā)行價(jià)格難鎖定，影響交易意愿。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司擬采取發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)(本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一)的90%。

信公咨詢合伙人黃智表示：“以往停牌的時(shí)候，股票價(jià)格基本就鎖定了。涉及發(fā)股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，大家至少是在一端確定的情況下協(xié)商方案。現(xiàn)在嚴(yán)控停牌了，中介機(jī)構(gòu)推行交易的難度將提升。”

前述投行業(yè)務(wù)總監(jiān)表示，直接披露預(yù)案的做法要求保密合規(guī)工作到位。到了披露預(yù)案的階段，上市公司、并購(gòu)標(biāo)的和中介機(jī)構(gòu)有相當(dāng)多的人員牽涉其中，這對(duì)內(nèi)幕信息控制提出了較高要求。

也有投行人士表示，不管停牌與否，上市公司理應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)的要求管理內(nèi)幕信息，中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員作為法定內(nèi)幕信息知情人，也對(duì)內(nèi)幕信息承擔(dān)保密義務(wù)。在不停牌的情況下，內(nèi)幕交易防控更應(yīng)該落實(shí)到位。

事實(shí)上，交易所嚴(yán)格控制并購(gòu)重組停牌已經(jīng)持續(xù)了半年多。今年以來(lái)，多家上市公司未申請(qǐng)停牌就披露了籌劃重大資產(chǎn)重組的提示公告及進(jìn)展，甚至直接披露了重組方案。

黃智表示，重組不停牌在實(shí)際推行中，市場(chǎng)并沒(méi)有出現(xiàn)異常波動(dòng)，這說(shuō)明監(jiān)管的大方向沒(méi)有問(wèn)題。“我非常支持目前的重組不停牌制度。但中介機(jī)構(gòu)和上市公司在實(shí)操中難免會(huì)遇到一些問(wèn)題。”

在黃智看來(lái)，此前重大資產(chǎn)重組一般1個(gè)月披露行業(yè)，2個(gè)月披露交易對(duì)手，3個(gè)月完成重組預(yù)案，這些都是按照停牌的情況來(lái)算的?，F(xiàn)在改成分階段披露，如何披露?什么時(shí)候披露哪些內(nèi)容?都需要進(jìn)一步摸索。

關(guān)于鎖價(jià)和停牌的矛盾，前述投行業(yè)務(wù)總監(jiān)表示，一方面，當(dāng)前的定價(jià)機(jī)制或需要進(jìn)行新的調(diào)整，進(jìn)一步提升定價(jià)彈性;另一方面，建議簡(jiǎn)化預(yù)案的披露，平衡操作上的難度。(徐蔚)

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